合伙协议纠纷，帮助当事人起诉至法院，确认合伙人除名决定和通知无效

律师观点分析

A公司于2019年3月19日依法成立，目前有原告郭某及其余八被告以及案外人田某共十名合伙人。十名合伙人中，原告为唯一普通合伙人也是合伙企业的执行事务合伙人，其他均为有限合伙人。2021年5月23日，八被告以原告“私自将本合伙企业公章登报作废并办了新的公章，严重损害合伙企业及其他合伙人的权益”为由将原告除名，取消原告普通合伙人、执行事务合伙人身份。一同被除名的还有合伙人田某。当日A公司向原告及田某发出了《关于除名合伙人郭某、田某的通知》。

郭某委托山东德衡（烟台）律师事务所郑德龙律师向法院提出诉讼请求：1.请求依法确认八被告做出的对原告的除名决定及第一被告给原告送达的除名通知确认无效；2.请求判令被告承担本案诉讼费用。

法院认为，双方当事人对八被告共同决议除名原告及田某的事实陈述一致，法院对该事实予以确认。本案争议焦点为八被告的除名决议是否有相关的法律和事实依据。

一、从法律规定上来说，《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。根据上述规定，对被除名的合伙人进行除名需要经其他合伙人一致同意，该条约定明确具体，应理解为对任一合伙人除名均需经其他所有合伙人一致同意，而非经过多数合伙人同意即可除名其他少数合伙人。本案中，对原告的除名仅经过了八被告的决议，而没有经过合伙人田某的同意，八被告作出的决议违反了法律法规的强制性规定，该决议显然无效；

二、从事实上来看，八被告作出的决议中对原告进行除名根据为原告私自登报作废原公章并私刻公章，侵害了其他合伙人的权益。首先，原告系执行事务合伙人，其代表合伙企业执行合伙事务，在正常情形下，合伙企业的印章显然应由原告管理使用。根据双方的陈述，可以认定原告系因失去对印章的控制和管理权故而公告声明作废，被告辩称当时其他合伙人共同决定并通知了原告要求对合伙企业的印章进行共同管理，所以将合伙企业的印章从原告处拿走，但未提供证据证实该抗辩，且由其他合伙人共同管理印章显然不利于合伙事务的执行，在原告仍系执行事务合伙人的前提下，原告管理使用印章更有利于合伙事务的执行。另外，原告系按照法定程序公告作废并注销印章，同时对新印章进行了备案，上述行为并不违反法律法规的强制性规定，亦没有违反合伙协议的约定，且被告未提供证据证实原告的上述行为给被告造成了何种实际损失，故八被告以原告上述行为损害其他合伙人的利益为由除名原告显然理由不当。

综上所述，八被告作出的对原告的除名决定没有法律和事实依据，依法应确认无效，被告A公司向原告郭某发出的除名通知亦应确认无效。依照《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：

八名被告于2021年5月23日做出的对原告的除名决定及A公司向原告郭某送达的除名通知无效。

案件受理费100元，由八名被告负担。